股份有限公司管理章程(2)

　　　　七十二、公司事务应由董事会管理，董事会应当支付公司创立和注册登记而发生的所有费用，并可行使按《公司法》和本章程规定不由股东大会行使的公司权力，但不得与《公司法》的规定和公司股东大会按上述章程和规定制定的条例相悖；公司股东大会所制定了任何条例均不得使董事会先前所制定规定失效。
　　　　七十三、董事会可行使公司一切权力，如借贷，用公司企业、财产、和未催缴的股本、或其任何部分作抵押或抵帐，以及发行债券或其它证券，不论是不附留置权的或是作为公司或任何第三方当事人债务、义务或责任的债券。
　　　　七十四、董事会可行使公司一切在新加坡之外使用正式印鉴和与分公司注册登记有关的权力。
　　　　七十五、董事会可随时通过授权任命公司、商号、个人或团体，不论是由董事会间接或直接提名，在董事会认为恰当的期限内和根据董事会认为恰当的条件担任公司的代理人，为达到董事会认为恰当的目的和具有董事会认为恰当的权力、职权和自由酌处权（不仅超过本章程规定的赋予董事会并由其行使的范畴），任何此种代理权均可能含有董事会认为恰当的为保护和方便代理人而作出的规定，且可授权此种代理人转授他的全部或部分权力、职权以及自由酌处权。
　　　　七十六、所有支票、本票、汇票、兑换券、以及其它流通票据，所有公司款项收据都应由两名董事签字、签发、接收、背书、或按情况处理，或以董事会随时决定的其它方式处理。
　　　　七十七、董事会应叫人记录：
　　　　　　　　1．所有管理公司事务官员的任命；
　　　　　　　　2．出席公司所有会议和董事会会议的董事的姓名。
　　　　七十八、董事会可因迅速处理事务与会、休会和按其认为合适的方式安排会议。董事可随时提出召开董事会；经董事提请，书记应召开董事会。
　　　　七十九、根据本章程规定，凡是董事会的议题都应通过多数票表决，多数董事的决定应一律视为董事会的决定。在双方票数相等的情况，会议主席应再投决定性的一票。
　　　　八十、董事会不得就他与他利益相关的公司缔结的或在缔结的合同，或与此合同有关的任何事项进行投票，如果他投了票，他的票应不予计算。
　　　　八十一、经董事会批准，任何董事均可指定某人，不论是否是公司的股东，在他认为合适的期间充当替代他职位的董事。凡替代作为董事的人有权收到董事会会议通知，参加会议和在会上投票，并行使指定人职位的一切权力。替代董事不必需要股民资格，如果指定人辞去董事职务或解除受指定人的职务，替代董事应依据事实辞去职务。按本规则所作的任何指定或解除指定应由作出指定的董事书面签字通知方才生效。
　　　　八十二、董事会会议处理事项所需的法定人数可由董事会规定，如不另行规定，其应为二人。
　　　　八十三、即便董事会出现空缺，留任董事仍可履行职责，但如果或只要董事人数减少到公司章程所规定的必要的法定人数以下，留任董事除履行增加董事到法定数目或召开公司股东大会的职责外，不得履行其它职责。
　　　　八十四、董事们可选举一名董事作为会议主席并决定他任职的期限；如果没有选举此种主席，或董事会规定的开会时间过后10分钟主席仍未到会，到会的董事可挑选他们其中一名成员充当会议主席。
　　　　八十五、董事会可将其任何权力授与其认为恰当的由董事所组成的委员会；由此组成的委员会在行使所授予的权力时应遵守董事会为它所制定的规则。
　　　　八十六、委员会应选举一名会议主席，如果没有选举主席，或在会议规定的召开时间过后10分钟主席仍未到会，到会的委员可以挑选他们其中一名成员充当会议主席。
　　　　八十七、委员会可自行决定开会和休会。会议的任何议题均由出席会议的委员经多数票同意通过，如果遇到双方票数相等，主席应再投决定性的一票。
　　　　八十八、董事会或董事委员会的会议或任何代理董事职权的人的任何行为均应视为有效，如同所有都经正式任命且具有董呈资格一样，尽管事后发现任命董事或上述代理董事有关不妥，或董事会或任何董事不称职。
　　　　八十九、书面决议，经当时有权得到董事会会议通知的全体董事的签名，应视为合法和有效，如同该决议已经在正式召开的董事会会议上被通过一样。此种决议可由同样的数份文件所组成，每份由一名或多名董事签字。
第九章　执行董事
　　　　九十、董事会可时任命一名或多名董事担任执行董事职务，期限和条件由董事会决定，且可根据按具体情况签订的任何协议条款，撤销任何此种任命。如此被任命的董事在担任职务时，将不遵循轮流辞职制或不被列为轮流辞职的董事的考虑范畴，但如果他因故不再作为董事，他的任命应自动终止。
　　　　九十一、根据按具体情况所缔结的任何协议的条款规定，执行董事的报酬可由董事会予以决定，不论其形式是薪金、佣金、或参与分红、或一部分以这种形式而另一部分以另一种形式。
　　　　九十二、董事会可委托或授予执行董事任何可由董事会执行的权力，条件或限制由董事会决定，董事会可与其共同行使权力或授权或放弃董事会自身的权力，但董事会可随时废除、撤销、变更、或改变全部或部分此种授权。
　　　　九十三、董事会可随时任命任何人担任副董事，并可随时撤销此种任命。董事会可安排、决定和变更任何如此被任命的人的权力、职责和报酬，此种被任命的人不必持有任何股份以取得任命资格，也无权参加董事会会议或在会上投票，除非收到邀请并经董事会同意。
第十章　书记
　　　　九十四、根据《公司法》规定，书记应由董事会任命，其期限、报酬应按董事们认为恰当的条件决定；如此被任命的任何书记可由董事会予以撤换。
第十一章　印章
　　　　九十五、董事会必须妥善保管印章，只有董事会或由董事会授权代表董事会的董事委员会才有权使用印章，凡加盖印章的文件必须由一名董事签署，并由书记或另一名董事或由董事会指定的有关的其它人副署。
第十二章　帐目
　　　　九十六、董事会应叫人保存普通会计帐册和其它记录，并按《公司法》的规定散发资产负债表和其它文件的副本，且决定是否和在何种程度，什么时间和地方，按什么条件或规则将公司帐册和其它记录或其任何部分向非董事成员公开，任何股东（非董事）均无权检查公司帐目或帐簿或文件，除非由法规或董事会或公司股东大会授权。
第十三章　股息和储备金
　　　　九十七、公司可在股东大会上宣布股息，任何股息都不得超过董事会所建议的数额。
　　　　九十八、董事会可随时向股东发放董事会认为按公司赢利应当发放的临时股息。
　　　　九十九、支付的股息必须来源于赢利，计息不得有损公司利益。
　　　　一百、在建议分红之前，董事会可从公司赢利中留存一笔其认为恰当的款项作为储备金，董事会可自由酌处将此笔款项用于公司赢利可以正当使用的任何目的，且在如此使用之前，同样可经自由酌处将其用于公司的事务或用于董事会随时认为恰当的投资（不是购买公司股份）。董事会也可结转任何其认为不应分配的股息而不必将它置入储备金。
　　　　一百零一、根据对股息享有特权的股份所附的人权（如果有），所有股息都应按已变股款或作为股款存放的数额予以宣布和支付，但按本章程的规定，未催缴股款前已交股款或作为股款存放的数额不得当作股份支付股息一样对待。所有股息都应按支付的股利数额的比例和支付股利的时间比例予以支付，如股份发行条款规定该股份股息应从某一具体日期算起，该股份股息分配应按规定办理。
　　　　一百零二、董事会可随时从分配给某股东的股息中扣除他可能因所催缴的股款或因与股份有关的其它原因而现在应向公司支付的所有款项。
　　　　一百零三、凡宣布股息或红利分配的股东大会都可作出决议，全部或部分用特定的资产和具体用缴足股本的股票任何、其它公司的债券或债券股、或其它任何一种或多种方式进行股息或红利的分配，董事会应实施此种决议，一旦分配遇到困难，董事会可用其认为恰当的方式予以解决，并确认用于分配的全部特定资产或其任何部分的价值，且可按所确认的价值确定分配给股东的现金，由此调整所有当事各方的权利，董事会还可将此种特定资产委托给其认为恰当的人托管。
　　　　一百零四、任何股息、利息、或其它与股份有关的应用现金支付的款额均可通过邮局用支票或付款单支付，写明股东的挂号邮件地址或，如遇联合股东情况，用股东名册上排名第一的联合股东的挂号地址，或用股东或联合股东书面指定的某人和某个地址。所有支票和付款单位的应付抬头人都必须是收单人。联合股东尽管是两人或多人共同持股，但其中一人便可接受任何股息、红利、或其它有关股份所支付的款项。
　　　　一百零五、经董事会建议，公司股东大会可以作出决议，将公司提留作为储备金及用于调整亏赢帐户或其它本可用作分配的资金款项的任何部分作为资本，同样可决定将此种款项留存用于分配给原本有权按同样比例分到红利的股东，条件是不支付现金，或者用其抵冲股东所持股份中未交付的股款，不然则用其支付公司即将按上述比例分配和发行给这些股东的缴足股款的股票或债券的股款。或部分用于这方面，部分用于另一方面，董事会应当负责作出此种决议。按本章程规定，股份溢价帐户和偿还资本准备金只能在将未发行的股票作为缴足股款的分红股发给公司股东时动用来支付股款。
　　　　一百零六、不论何时通过此种决议，董事会都应负责作好作为资本的未分配利润的调拨和使用工作，作好所有缴足股本的股票或债券（如果有）的分配和发行，做好实施决议的一切工作，如果股票或债券可零星分配，董事会可全权作出发行零星股权证或用现金支付或其它他们认为恰当的决定，同时可授权任何人代表有权得到分配的全体股东与公司签订协议，一旦资本转换，由公司向股东分别分配缴足股本的股票或债券，或视情况要求，按转换成资本的红利的比例，由公司代表他们缴纳他们现持股份中为缴足的全部或部分股票由此授权达成的协议应为有效，对所有此种股东均有拘束力。
第十四章　通知
　　　　一百零七、通知可由公司派人递送或按登记地址邮寄股东，如果股东在新加坡没有登记地址，而他已给公司一个递送通知的地址，则递送到该地址。如果邮寄通知，只要写好地址，预交邮费，并将会议通知寄出，则应视为在邮寄的第二天通知送达，在其它任何情况，信件按通常邮寄途径寄出时则视为已经送达。
　　　　一百零八、向联合股东递送通知时，公司可将通知送交给在股东名册上就有关股份而排名第一的联合股东。
　　　　一百零九、向因股东死亡或破产而有权持有其股份的人递送通知时，公司可按姓名邮寄预先准备好的信件，或以死者代理人或破产资产管理人的抬头，或以诸如此类的抬头，将通知送交由声称有权得到通知的人所提供的在新加坡的地址，或，如果还没有提供此种地址，可按如果没有发生死亡或破产而应使用的任何送达通知的方式予以送达。
　　　　一百一十、股东大会的通知应按上述规定的方式送达：每一位股东；每一位因股东死亡或破产而有权得到股份的人，如果该股东没有死亡或破产，他原本应当得到通知；以及公司现任审计员。其它人一律不应收到股东大会的通知。
第十五章　停业
　　　　一百一十一、如果公司停业，经公司专门决议通过，财产清算人可将公司全部或部分资产按实物分给股东，不论资产是否构成同一类实物，只要清算人认为适当，他可就上述所分配的任何资产进行估价，并可决定如何在股东或不同种类的股东之中进行分配。经同样许可，财产清算人可以将全部或任何部分资产交受托人，只要清算人认为此种委托恰当且对分配有益，但不得强迫任何股东接受任何附有义务的股份或其它证券。
第十六章　赔偿
　　　　一百一十二、凡董事、常务董事、代理人、审计员、书记和其它公司现任官员参与诉讼，不论是民事诉讼或是刑事诉讼，如果胜诉，或被开释，或法庭援引《公司法》规定，免除他就任何疏忽、违约、失职或背信的责任，因辩护而发生的任何债务应从公司财产中予以赔偿。

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