公司法的五大基本制度(3)
规章制度
2012/1/18
*例题：比如甲乙丙三人各出资20万设立一个有限公司，甲在公司成立后不久即暗中将20万资金转移到其他账户，其后公司经营不善，清算后尚有80万债务不能偿还。则（1）乙丙在各自出资范围内、以公司的现有财产承担清偿责任。（2）而对于甲来说，应当将甲的20万出资追回，其实也就是要求甲在20万的范围内对公司债务承担连带责任。
第5种情况：出资责任与公司对外偿债的资产范围
①股东都完成出资的，公司偿债范围为公司资产现状；
②股东没有完成出资的，公司偿债范围为资产现状+未出资额。
（二）股东权利及其保护
1、收益分配权、优先认购权、参与管理权
2、知情权：①有限公司股东查阅权、复制权：章程、三会决议、财会报告。和书面请求查阅公司会计帐簿（公司可在提出请求之日起15日内书面拒绝，股东则可向法院请求）；②股份公司股东查阅权：章程、股东名册、公司债券存根、三会决议、财会报告。
3、股东诉权
（1）股东代表诉讼制度（注意起诉名义、两大公司的不同）
a．董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事（会）或董事会（执行董事）向人民法院提起诉讼。
您可以访问第一范文网（www.网址未加载）查看更多与本文《公司法的五大基本制度》相关的文章。b．监事（会）或董事会（执行董事）收到前款规定的股东书面请求后：a.拒绝提起诉讼，或者b.自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者c.情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
c．他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，上述股东可依照前述规定向法院提起诉讼。
（2）股东直接诉讼：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程规定，损害股东利益的，股东可向法院提起诉讼。
（3）股东撤销决议诉讼
a.公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
b.股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。（只有这一种诉权可能引发股东担保）
（4）其他诉权：司法强制解散公司之诉、股权回购请求之诉、会计帐簿查阅请求之诉、公司人格否认之诉。
（三）公司董事、监事、高级管理人员的任职资格和义务
1.（消极）任职资格：有下列情形之一的，不得担任董事、监事、高级管理人员：（f147）
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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