2012设立有限责任公司出资合同(2)

的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。
第六条　出资证明
　　本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：
　　　　　　（1）公司名称；
　　　　　　（2）公司登记日期；
　　　　　　（3）公司注册资本；
　　　　　　（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
　　　　　　（5）出资证明书的编号和核发日期。
第七条　出资的转让
　　任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。
　　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第八条　公司登记
　　全体股东同意指定_________（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。
第九条　新公司组织结构
　　　　1、公司设股东会、董事会、监事会、总经理。
　　　　2、公司董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，董事长即法定代表人由甲／乙／丙方委派的董事担任。
　　　　3、公司监事会由_________名监事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，监事会主席／召集人由甲／乙／丙方委派的监事担任。
　　　　4、公司设总经理_________名，副总经理_________名，均由董事会聘任。
第十条　各发起人的权利
　　　　1、申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。
　　　　2、签署本公司设立过程中的法律文件。
　　　　3、审核设立过程中筹备费用的支出。
　　　　4、推举本公司的执行董事候选人名单，各方提出的执行董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，执行董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
　　　　5、提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。
　　　　6、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。
第十一条　发起人的义务
　　　　1、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。
　　　　2、在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。
　　　　3、发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。
　　　　4、公司成立后，发起人不得抽逃出资。
　　　　5、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。
第十二条　费用承担
　　　　1、在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。
　　　　2、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。
第十三条　财务、会计
　　　　1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。
　　　　2、公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。
　　　　3、公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。
　　　　4、财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。
　　　　5、公司分配当年税后利润时，应当提取利润